連續(xù)兩年虧損而“披星戴帽”的*ST常鋁為尋找新的利潤增長點，再玩跨界并購，這次瞄上的是醫(yī)療行業(yè)。
*ST常鋁11月7日晚間發(fā)布公告稱，公司擬以每股5.06元的價格非公開發(fā)行1.999億股以及部分現(xiàn)金，出價10.1億元收購朗脈股份100%股權，同時以每股4.88元的價格發(fā)行6912.5萬股募集配套資金33733萬元。
公告顯示，朗脈股份主營業(yè)務是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術服務，服務內容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設備、設計咨詢和GMP驗證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等，其下游客戶包括揚子江藥業(yè)、中國醫(yī)藥集團、華北制藥、羅氏制藥、復星醫(yī)藥、云南白藥等。
財務數(shù)據(jù)方面，截至2014年7月31日，朗脈股份總資產為5.31億元，凈資產為1.66億元，其2012年度、2013年度和2014年1-7月分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元、3.31億元和2.37億元，凈利潤分別為517.93萬元、3344.31萬元和2754.18萬元。
朗脈股份截至2014年7月31日的評估價值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權益增幅為510%。朗脈股份原股東承諾，朗脈股份2014年度、2015年度、2016年度的凈利潤分別不低于6830萬元、7860萬元和8790萬元。
除了收購朗脈股份外，此次配套募集的33733萬元資金將主要用于對朗脈股份增資（使用2.3億），剩余資金用于歸還上市公司部分長期負債（使用9000萬）以及支付本次重組的中介費用及并購整合費用。
公司表示，未來將同時發(fā)展鋁壓延加工、醫(yī)藥及醫(yī)療健康兩項業(yè)務。
此次跨界并購并非*ST常鋁的首次。據(jù)了解，從2013年7月開始，公司接觸了不下6家標的公司，選擇的并購重組對象包括有色行業(yè)公司、輕資產類型的影視和手游公司等，其中僅收購山東新合源得以成功。
而此番收購朗脈股份同樣困難重重，停牌前的股價異動則首當其沖。公告稱，公司已經按照相關規(guī)定采取了保密措施，但本次重組仍存在因公司股價異常波動或公司股票異常交易可能涉嫌內幕交易等原因而被暫停、中止或取消的可能。
11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁宣布，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權，后者為醫(yī)療服務商，估值為10.12億元，溢價率高達510%。
這是*ST常鋁今年收購的第二家公司。*ST常鋁曾在今年3月份宣布收購山東新合源100%的股權，估值為2.71億元，溢價率高達477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受本報采訪時表示，ST公司先將控股股東旗下資產高溢價注入上市公司，此后又注入盈利較佳的資產，做高上市公司二級市場的股價。兩份資產重組看似無關聯(lián)，其實暗藏玄機。“控股股東不僅轉移了盈利能力不佳的資產，還能擴大持股數(shù)量，為未來順利套現(xiàn)做準備。這樣的做法極大地損害了中小股東的利益。”
為保殼兩次高溢價并購
據(jù)Wind數(shù)據(jù)，*ST常鋁連續(xù)兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。今年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時表示，公司今年一定實現(xiàn)扭虧。在籌劃多月之后，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產收購公告。
*ST常鋁在今年3月份宣布，以發(fā)行股份購買資產的方式收購常熟市鋁箔廠、朱明持有的山東新合源100%股權。據(jù)了解，山東新合源的主營業(yè)務是鋁質高頻焊管的研發(fā)、生產與銷售，產品主要應用于發(fā)動機水箱、空氣冷卻器等汽車用散熱器的生產。2012年、2013年，山東新合源實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.48億元、1.6億元，分別實現(xiàn)凈利潤1538萬元、1980萬元。常熟市鋁箔廠、朱明承諾：山東新合源2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2300萬元、2600萬元及2800萬元。這意味著山東新合源2015年至2016年扣非后凈利潤增長率為13%、7.6%。
讓投資者詫異的是，根據(jù)預估結果，山東新合源全部股權在評估基準日的預估值約為2.71億元，較其賬面歸屬于公司所有者權益增值477.02%。
對于這份資產收購報告，投資者選擇用腳投票。在交易方案公布后，*ST常鋁3月18日-3月19日連續(xù)兩個交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基于和*ST常鋁有著共同的保殼目標，這份資產收購方案還是得到了股東大會的通過。
但令投資者意外的是，*ST常鋁8月份再次給市場一份驚喜：公司又籌劃重大資產重組。
11月8日，*ST常鋁向外界公布了方案。公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權。據(jù)了解，朗脈股份主營業(yè)務是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術服務，服務內容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設備、設計咨詢和GMP驗證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等。
數(shù)據(jù)顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元、3.3億元，實現(xiàn)凈利潤517萬元、3344萬元。2014年前7個月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.3億元，實現(xiàn)凈利潤2754萬元。朗脈股份預計2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。
據(jù)*ST常鋁介紹，朗脈股份全部股權在評估基準日的評估值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權益增幅為510%。*ST常鋁表示，是基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評估增值率較高。
收購被疑輸送利益
ST公司急于保殼、進行資產并購無可厚非，但*ST常鋁的兩份重組方案卻被投資者認為暗藏玄機。
在第一份收購方案中，收購標的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應商。
而常熟市鋁箔廠的另外一個身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質疑：從公布的數(shù)據(jù)來看，山東新合源的盈利能力并不值得上市公司給予477%的溢價。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。
對于此說法，*ST常鋁進行了否認，其表示：此次重組，是公司基于對未來業(yè)務發(fā)展的戰(zhàn)略性布局做出的決策，通過產業(yè)鏈延伸，使公司具備了對家電、汽車等行業(yè)散熱器制造商所需核心零部件的一體化供應能力，有利于增強上市公司主營業(yè)務的競爭力，提升公司在行業(yè)中的競爭地位。自上市至今，控股股東不存在減持股票套現(xiàn)的行為。
但令外界意外的是，*ST常鋁在8月份宣布再次籌劃重大事項，而距離上次購買山東新合源僅5個月。
而這一次*ST常鋁收購的是屬于醫(yī)藥行業(yè)的上海朗脈潔凈技術股份有限公司。據(jù)*ST常鋁公布的數(shù)據(jù)，朗脈股份2015年至2016年扣非后凈利潤增長率分別為15%、11.8%。此外，據(jù)媒體報道，朗脈股份曾試圖直接上市，接受過券商的上市輔導。
*ST常鋁11月7日晚間發(fā)布公告稱，公司擬以每股5.06元的價格非公開發(fā)行1.999億股以及部分現(xiàn)金，出價10.1億元收購朗脈股份100%股權，同時以每股4.88元的價格發(fā)行6912.5萬股募集配套資金33733萬元。
公告顯示，朗脈股份主營業(yè)務是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術服務，服務內容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設備、設計咨詢和GMP驗證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等，其下游客戶包括揚子江藥業(yè)、中國醫(yī)藥集團、華北制藥、羅氏制藥、復星醫(yī)藥、云南白藥等。
財務數(shù)據(jù)方面，截至2014年7月31日，朗脈股份總資產為5.31億元，凈資產為1.66億元，其2012年度、2013年度和2014年1-7月分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元、3.31億元和2.37億元，凈利潤分別為517.93萬元、3344.31萬元和2754.18萬元。
朗脈股份截至2014年7月31日的評估價值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權益增幅為510%。朗脈股份原股東承諾，朗脈股份2014年度、2015年度、2016年度的凈利潤分別不低于6830萬元、7860萬元和8790萬元。
除了收購朗脈股份外，此次配套募集的33733萬元資金將主要用于對朗脈股份增資（使用2.3億），剩余資金用于歸還上市公司部分長期負債（使用9000萬）以及支付本次重組的中介費用及并購整合費用。
公司表示，未來將同時發(fā)展鋁壓延加工、醫(yī)藥及醫(yī)療健康兩項業(yè)務。
此次跨界并購并非*ST常鋁的首次。據(jù)了解，從2013年7月開始，公司接觸了不下6家標的公司，選擇的并購重組對象包括有色行業(yè)公司、輕資產類型的影視和手游公司等，其中僅收購山東新合源得以成功。
而此番收購朗脈股份同樣困難重重，停牌前的股價異動則首當其沖。公告稱，公司已經按照相關規(guī)定采取了保密措施，但本次重組仍存在因公司股價異常波動或公司股票異常交易可能涉嫌內幕交易等原因而被暫停、中止或取消的可能。
11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁宣布，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權，后者為醫(yī)療服務商，估值為10.12億元，溢價率高達510%。
這是*ST常鋁今年收購的第二家公司。*ST常鋁曾在今年3月份宣布收購山東新合源100%的股權，估值為2.71億元，溢價率高達477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受本報采訪時表示，ST公司先將控股股東旗下資產高溢價注入上市公司，此后又注入盈利較佳的資產，做高上市公司二級市場的股價。兩份資產重組看似無關聯(lián)，其實暗藏玄機。“控股股東不僅轉移了盈利能力不佳的資產，還能擴大持股數(shù)量，為未來順利套現(xiàn)做準備。這樣的做法極大地損害了中小股東的利益。”
為保殼兩次高溢價并購
據(jù)Wind數(shù)據(jù)，*ST常鋁連續(xù)兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。今年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時表示，公司今年一定實現(xiàn)扭虧。在籌劃多月之后，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產收購公告。
*ST常鋁在今年3月份宣布，以發(fā)行股份購買資產的方式收購常熟市鋁箔廠、朱明持有的山東新合源100%股權。據(jù)了解，山東新合源的主營業(yè)務是鋁質高頻焊管的研發(fā)、生產與銷售，產品主要應用于發(fā)動機水箱、空氣冷卻器等汽車用散熱器的生產。2012年、2013年，山東新合源實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.48億元、1.6億元，分別實現(xiàn)凈利潤1538萬元、1980萬元。常熟市鋁箔廠、朱明承諾：山東新合源2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2300萬元、2600萬元及2800萬元。這意味著山東新合源2015年至2016年扣非后凈利潤增長率為13%、7.6%。
讓投資者詫異的是，根據(jù)預估結果，山東新合源全部股權在評估基準日的預估值約為2.71億元，較其賬面歸屬于公司所有者權益增值477.02%。
對于這份資產收購報告，投資者選擇用腳投票。在交易方案公布后，*ST常鋁3月18日-3月19日連續(xù)兩個交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基于和*ST常鋁有著共同的保殼目標，這份資產收購方案還是得到了股東大會的通過。
但令投資者意外的是，*ST常鋁8月份再次給市場一份驚喜：公司又籌劃重大資產重組。
11月8日，*ST常鋁向外界公布了方案。公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術股份有限公司100%股權。據(jù)了解，朗脈股份主營業(yè)務是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術服務，服務內容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設備、設計咨詢和GMP驗證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等。
數(shù)據(jù)顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元、3.3億元，實現(xiàn)凈利潤517萬元、3344萬元。2014年前7個月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.3億元，實現(xiàn)凈利潤2754萬元。朗脈股份預計2014年度、2015年度、2016年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。
據(jù)*ST常鋁介紹，朗脈股份全部股權在評估基準日的評估值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權益增幅為510%。*ST常鋁表示，是基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評估增值率較高。
收購被疑輸送利益
ST公司急于保殼、進行資產并購無可厚非，但*ST常鋁的兩份重組方案卻被投資者認為暗藏玄機。
在第一份收購方案中，收購標的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應商。
而常熟市鋁箔廠的另外一個身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質疑：從公布的數(shù)據(jù)來看，山東新合源的盈利能力并不值得上市公司給予477%的溢價。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。
對于此說法，*ST常鋁進行了否認，其表示：此次重組，是公司基于對未來業(yè)務發(fā)展的戰(zhàn)略性布局做出的決策，通過產業(yè)鏈延伸，使公司具備了對家電、汽車等行業(yè)散熱器制造商所需核心零部件的一體化供應能力，有利于增強上市公司主營業(yè)務的競爭力，提升公司在行業(yè)中的競爭地位。自上市至今，控股股東不存在減持股票套現(xiàn)的行為。
但令外界意外的是，*ST常鋁在8月份宣布再次籌劃重大事項，而距離上次購買山東新合源僅5個月。
而這一次*ST常鋁收購的是屬于醫(yī)藥行業(yè)的上海朗脈潔凈技術股份有限公司。據(jù)*ST常鋁公布的數(shù)據(jù)，朗脈股份2015年至2016年扣非后凈利潤增長率分別為15%、11.8%。此外，據(jù)媒體報道，朗脈股份曾試圖直接上市，接受過券商的上市輔導。
